Nous évoquions dans un article précédent la volonté du ministre Van Peteghem de réformer le régime fiscal applicable aux stock option plans, notamment en reportant le moment de l’imposition au jour de l’exercice, et en restreignant les plans aux actions de l’employeur ou d’une société liée.

Une proposition de loi déposée par M. Benoît Piedboeuf vient désormais préciser cette réforme, en proposant un régime alternatif, fiscalement et socialement attractif, pour la participation des travailleurs au capital de leur entreprise. Voici un aperçu de ce nouveau dispositif, qui pourrait transformer durablement la manière dont les entreprises associent leurs collaborateurs à leur croissance.

I. Un nouveau régime pour encourager l’actionnariat salarié

Le projet de loi entend clairement instaurer un régime fiscal et social favorable pour les attributions d’actions à des travailleurs, à titre de bonus, et non en remplacement d’une rémunération ordinaire.

L’objectif est double :

• Inciter les entreprises à associer leurs salariés à leur capital ;
• Offrir aux travailleurs un avantage réel, sans charge immédiate.

II. Les grandes lignes du nouveau régime

II.1. Attribution d’actions gratuites ou à prix réduit

L’employeur pourra attribuer à ses travailleurs :

• soit des actions propres, gratuitement ou à prix réduit, qu’il détient;
• soit une prime défiscalisée destinée à financer l’acquisition d’actions émises à l’occasion de l’émission d’actions nouvelles ou d’une augmentation de capital.

Les actions ne pourront pas être offertes en remplacement de la rémunération ordinaire, et doivent conférer les droits politiques et économiques ordinaires attachés à des actions classiques, tels que le droit de vote ou le droit au dividende.

⚠️Les droits économiques des actions ne peuvent pas différer des droits économiques offerts aux autres actionnaires de la société (ex : priorité sur les dividendes), afin de prévenir toute tentative de contournement des règles fiscales applicables à la rémunération.

Par contre, en ce qui concerne les droits politiques, il est tout à fait envisageable, conformément au droit des sociétés, que les actions offertes aux travailleurs donnent droit à l’exercice de droits politiques plus ou moins étendus. Ainsi, il pourrait être prévu que ces actions aient un droit de vote multiple afin de permettre aux travailleurs d’avoir un poids plus important sur la gouvernance de la société.

II.2. Moment de l’imposition : au moment de la vente

À la différence du régime actuel des stock-options (voir notre article précédent), où le travailleur est imposé dès l’octroi de l’option (qu’il l’exerce ou non), le nouveau régime prévoit une imposition différée.

👉 L’avantage n’est imposé qu’au moment de la vente effective des actions par le travailleur, ce qui évite que celui-ci doive payer un impôt sur un avantage dont il ne bénéficierait pas nécessairement (ex : action non exercée ou devenue sans valeur).

Enfin, d’un point de vue social, l’octroi de telles actions gratuites ou à prix réduit n’est pas constitutif d’une rémunération et ne donne pas lieu à l’application de cotisations sociales.

II.3. Conditions strictes d’éligibilité

Pour bénéficier du régime favorable, plusieurs conditions cumulatives doivent être respectées :

• Les actions sont celles de l’employeur ou une société liée.
• L’attribution doit être gratuite ou à prix réduit, sans substitution à une rémunération classique.
• Le prix fixé lors de la vente des actions correspond à leur valeur de marché.
• Les actions ne peuvent être vendues qu’après une période de blocage de 3 ans, à compter du jour de l’obtention ou de la souscription des actions.

II.4. Régime fiscal de l’avantage octroyé

En cas de revente des actions, le gain réalisé sera taxé à un taux forfaitaire avantageux de 10 %.

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Ce nouveau régime constituerait une alternative incitative qui pourrait séduire de nombreuses entreprises, en particulier les PME et start-ups désireuses de fidéliser leurs talents sans mobiliser de trésorerie immédiate.

Il présente également l’avantage d’un alignement renforcé entre les intérêts des salariés et ceux des actionnaires, dans une logique de long terme et de performance partagée.

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Nous suivons bien sûr de près les suites parlementaires de cette proposition et restons à votre disposition pour vous accompagner dans la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié adapté à vos objectifs.

N’hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez comparer les différents régimes existants ou étudier la faisabilité de cette solution dans le contexte spécifique de votre entreprise.

Barbara Catalano

Avocate

Bc@moov.law